PAUTAS Y POLÍTICA CORPORATIVA, CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA DE NEGOCIOS

Este Código debe ser considerado como una guía o un marco, para ayudar a los individuos en sus acciones y toma de decisiones. Si no está seguro acerca de la ética o la legalidad de cualquier situación, es responsabilidad propia investigar más a fondo antes de acometer alguna acción. Hay varias figuras de autoridad con quien informarse, comenzando por su jefe inmediato. Si hay alguna duda, y no hay manera de obtener información adicional o aprobación anticipadamente, utilice su mejor juicio con base en el espíritu de este código e informe de la situación y de sus acciones a su jefe después de los hechos.

Este Código será revisado y actualizado periódicamente y los representantes estarán obligados a familiarizarse nuevamente con su contenido, por ende, deben volver a certificar que cumplen y seguirán cumpliendo con sus reglas. Los jefes de área se asegurarán de que cualquier cambio que se lleve a cabo sea mencionado en las sesiones de entrenamiento de actualización anteriormente mencionado.

Este Código ha sido aprobado por la Junta Directiva de la Compañía y describe el estándar por el cual los representantes se deben comportar. El incumplimiento de este Código y/o las políticas relacionadas dará lugar a especial atención. Un resumen de esos elementos está incluido a continuación. Más detalles sobre cada elemento pueden ser encontrados en las políticas relacionadas, que deben ser tenidos en cuenta y considerados como parte integral del Código.

2. CUMPLIMIENTO DE LEYES, NORMAS Y REGLAMENTOS

Los representantes conducirán los negocios de la Compañía de acuerdo con todas las leyes locales, normas, reglamentos y cualquier otro requisito legal que sea aplicable en el lugar donde la Compañía este haciendo negocios y debe evitar la apariencia de impropiedad.

La compañía se abstendrá de incurrir en actos de publicidad engañosa a través de cualquier medio de divulgación, siendo coherente la oferta de servicios con la capacidad y realidad corporativa. Las leyes aplicables pueden ser complicadas y si son violadas pueden resultar en procedimientos graves y adversos en contra de la Compañía y/o del individuo. Si algún representante tiene dudas sobre si una

determinada práctica puede violar las leyes, el representante debe dirigirse a uno de los individuos que figuran en la sección titulada “Como Reportar sus Inquietudes.”

3. CONFLICTO DE INTERESES

Los representantes tienen el deber y la responsabilidad de actuar en el mejor interés de Maxim Suramérica. Intereses o actividades que puedan interferir con el deber del representante deben ser evitados. Ejemplos de circunstancias que podrían crear un conflicto de interés son: Poner los intereses personales por delante de los de la Compañía; la adjudicación de negocios a otra persona o empresa con el fin de beneficiarse a sí mismo o a otra empresa, en vez de por razones competitivas; competir con la Compañía en los negocios de ésta, trabajar para otra Compañía en competencia con Maxim Suramérica S.A.S.(siempre y cuando lo anteriormente mencionado no aplique a los directivos como resultado de ellos actuando como directivos u oficiales de otras compañías que no controlan), recibiendo regalos a cambio de oportunidades de negocios, entretenimiento excesivo, o utilizando fuentes de información de la Compañía para beneficio propio.

Actividades que son necesarias llevar a cabo y que podrían dar lugar a conflictos de interés o dan la idea de un conflicto de interés deben ser aprobadas con anticipación por las directivas. Esto no aplica a los directivos de la Compañía que actúan como directivos de otras compañías, que deberán cumplir con las disposiciones de la Iniciativa de Comercio Ético – ETI y deben dar aviso al Presidente de la Junta de que mantienen tal cargo.

4. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

En el curso de su trabajo, usted tendrá acceso a información que no está al alcance de los demás. La mayoría de esta información, por ejemplo, análisis técnicos y resultados, análisis y resultados financieros, oportunidades de desarrollo empresarial y actividades operacionales, son propiedad de Maxim Suramérica y no se pueden compartir externamente, excepto bajo pautas muy específicas. Del mismo modo, hay mucha información que ni siquiera se puede compartir a nivel interno, a menos que haya una necesidad comercial de buena fe. Un ejemplo de esto son los datos personales de los empleados.

El intercambio inadecuado de información confidencial o reservada, incluso si esa información va a ser publicada más adelante, es una grave violación a este Código.

Ciertos tipos de información, incluyendo resultados financieros, están obligados a darse a conocer dentro de ciertos parámetros y plazos, y solo por personas que están autorizadas para ello. Por lo general, a menos que su papel requiera que usted revele información de la Compañía, no lo debe hacer.

5. ARCHIVO, REPORTE DE INFORMACIÓN, E INTEGRIDAD DE LOS REPORTES

Todos los registros, incluyendo los registros de tiempo, informes de gastos, y la información reportada debe ser exacta, completa, fiel y a tiempo. Por ningún motivo debe ser efectuada ninguna entrada o anotación falsa o fraudulenta en los registros o documentos de la Compañía a sabiendas de su falsedad o inexactitud y ningún representante deberá participar en acuerdos que resulten en la ejecución de actos prohibidos.

Declaraciones requeridas, incluyendo informes periódicos, ya sean para el público o para entidades específicas, deben ser exactas, completas, a tiempo y un reflejo comprensible y de buena fe de los hechos. Todos los datos deben ser recogidos y transmitidos cumpliendo con las normas legales y profesionales a las que estén sujetos, y solo puede ser revelada por personas autorizadas.

6. USO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Las transacciones legales de valores están basadas en el principio de que la misma información esté disponible para todos los potenciales inversionistas. Si alguien recibe información que aún no se ha hecho disponible al público, y luego tranza con valores o toma acción comercial como resultado de esa información, ha actuado de manera poco ética e ilegal. De la misma manera, compartir esa información no es ético y es ilegal cuando se efectúa conscientemente. Tanto el receptor de la información como el informante (el representante que proporcionó la información) son potencialmente responsables de enjuiciamiento civil y penal.

De vez en cuando, la Compañía implementara “apagones” o suspensiones de comercio. Estos ocurrirán con frecuencia y regularidad alrededor de las fechas de presentación de informes financieros, pero también pueden ser aplicadas en cualquier momento que la Compañía lo considere conveniente.  Todo comercio de valores es prohibido durante los periodos de apagones de la Compañía. Incluso si no hay suspensión declarada es responsabilidad de cada representante de Maxim Suramérica S.A.S. abstenerse de comercializar si posee información que pueda influir en ello.

7. PAGOS INDEBIDOS

Los representantes de Maxim Suramérica S.A.S. deben cumplir con toda ley que prohíba el pago indebido a funcionarios. Los representantes no podrán ofrecer ningún artículo o servicio de valor material a los vendedores, proveedores, agentes, funcionarios públicos, o incluso a otros representantes de Maxim Suramérica S.A.S. para tratar de influir o comprometer la conducta del beneficiario. Esto aplica para ambos casos, el interés de lucro personal o el de la Compañía.

La participación en algún soborno, en ganancias ilegales o gratificaciones a funcionarios públicos es un delito extremadamente grave que puede conllevar a acciones penales. La Compañía, y todos sus representantes, están sujetos a la legislación de varios países que prohíben pagos indebidos o remuneraciones, incluidos funcionarios públicos que se encuentran en lo más bajo del escalafón.

A pesar de que ciertos tipos de pagos de “facilitación” no son ilegales, la política de la Compañía es de evitar esos pagos si es posible. Si algún representante encuentra que acoger la política de la Compañía puede causar un efecto sustancial adverso en las operaciones, debe reportarlo a la Gerencia de la Compañía que determinara si una excepción puede ser legalmente autorizada. Si el pago de facilitación es hecho, dicho pago debe ser debidamente inscrito e identificado en los libros de la Compañía y se deben hacer todas las declaraciones respectivas.

Cabe señalar se comete un delito si un pago indebido se ofrece directamente

o a través de intermediarios. En términos generales, no se le debe permitir

a nadie actuar de parte de uno en cosas que uno legalmente no puede hacer.

8. SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE

La seguridad debe ser primordial en nuestro lugar de trabajo. Esto incluye nuestro deber de respetar y proteger el medio ambiente en la mayor medida posible y razonable. Todos los representantes tienen la responsabilidad, tanto individual como colectivamente, de asegurar que tengan los conocimientos necesarios para completar tareas de forma segura y que utilizan los procedimientos, materiales y recursos adecuados. Esto incluye planes de contingencia, planificación de respuesta a emergencias y la disponibilidad de equipo de protección personal y protección del sistema.

9. RESPETO Y CORTESÍA

Los representantes de Maxim Suramérica S.A.S. llenarán la expectativa de que todas las personas tienen derecho a un trato adecuado en el lugar de trabajo, y por parte de sus socios comerciales, clientes o colegas, en todo momento.

Cualquier forma de discriminación o acoso debido a la raza, religión, edad, sexo, estado civil o familiar, orientación sexual, discapacidad física o mental, origen nacional o étnico, están terminantemente prohibidos. Los representantes de la Compañía son libres de elegir si quieren participar en interacciones sociales con otros representantes, y no deben ser objeto de atención social no deseada, coqueteos o proposiciones.

Es responsabilidad de cada persona hacer saber a los demás si las interacciones sociales son aceptadas o no. Teniendo en cuenta la “relación de poder” que hay entre los representantes de alto nivel y el personal de menor rango, los representantes de alto nivel no están autorizados

a tener ningún tipo de relación íntima con el personal subalterno. Esta precaución se basa en el principio de que el individuo de menor rango pueda sentir que él o su trabajo corren riesgo si no responde a la atención o insinuación de la persona de mayor jerarquía.

10. DEPARTAMENTO DE SISTEMAS (INCLUYENDO TELÉFONOS)

Todos los representantes de la Compañía tienen la responsabilidad de garantizar que los sistemas, computadores, equipos, aplicaciones, teléfonos, correo electrónico, y todos los medios de comunicación de la Compañía se utilicen de manera adecuada y segura. Información de naturaleza confidencial debe ser asegurada físicamente o por medio de una contraseña. El intercambio de contraseñas está terminantemente prohibido.

Cada individuo tiene la responsabilidad de asegurar que cualquier dato de la Compañía esté debidamente resguardado y almacenado, y que ningún material inadecuado sea almacenado o transmitido por medio de los sistemas de la Compañía o de sus equipos. Los sistemas o equipos de la Compañía no deben ser utilizados para actividades que se puedan interpretar como actividades de discriminación, acoso de naturaleza sexual explicita, despectivo, difamatorio, o políticamente sensibles. No hay “derecho a la privacidad” en los equipos o sistemas de la Compañía, y la Compañía se reserva el derecho de monitorear esos equipos y sistemas, así como para tomar acciones que considere conveniente con los resultados de dicho control. Toda información encontrada en los equipos o sistemas de la Compañía se considera perteneciente a ella. Con pauta general, los representantes deben asegurarse de que en los sistemas de la Compañía y en los equipos asignados a ellos no haya material que pueda avergonzar a la Compañía o al mismo individuo si son publicados.

Con el departamento de sistemas se busca promover los intereses comerciales de la Compañía. Como tal, el uso personal de los equipos o sistemas de la Compañía debe mantenerse al mínimo. Para proteger la integridad de nuestros sistemas está prohibida la descarga o carga de software o aplicaciones que no son de la Compañía. Todo software en los sistemas de la Compañía debe tener licencia legal.

11. PARTICIPACIÓN POLÍTICA

La Compañía no tiene ningún interés en las opiniones políticas de sus representantes. De igual manera, los representantes de la Compañía no deben hacer ninguna referencia política que se le atribuya, o identifique como representativa de la Compañía. No pueden hacerse aportes a campañas o movimientos políticos con fondos de la Compañía. Los representantes podrán ejercer sus derechos políticos democráticos como mejor les parezca, pero de ninguna manera deben implicar a la Compañía o sus recursos en esas actividades.

12. COMO REPORTAR INQUIETUDES (INFORMANTE)

Si usted se da cuenta de violaciones a este Código o las políticas relacionadas; si usted tiene preocupaciones sobre la ética o la legalidad de las acciones de los representantes de la Compañía; o si usted cree que está siendo obligado a hacer algo inmoral, ilegal o en violación de este Código, usted tiene la responsabilidad de expresar esas preocupaciones. Hay varias maneras de cumplir con su responsabilidad de denunciar violaciones a este Código:

• Informe a su supervisor: incluya cada detalle y pormenor de su preocupación en relación con este Código o nuestras políticas.
• Si por alguna razón no es conveniente actuar a través de su supervisor le puede comunicar sus preocupaciones a uno de los funcionarios ejecutivos de la Compañía, o al jefe de Talento Humano, estos son los siguientes

Maxim Suramérica S.A.S. puede contratar a un proveedor externo para recibir inquietudes de manera confidencial. Los detalles serán comunicados cuando un proveedor de servicio este puesto en marcha. Incitamos a que todos los representantes reporten cualquier preocupación o inquietud que tengan respecto a conductas no éticas o ilegales. Para asegurarse de que los representantes se sientan libres de hacerlo, este Código garantiza que no habrá repercusiones en contra de la persona que haga el reporte con buena fe.

Debido a que la Compañía da prioridad a las preocupaciones expresadas y debido a las serias implicaciones de los datos reportados, las reclamaciones hechas por personas que sepan que las acusaciones son falsas serán tratadas con dureza. Deliberadamente hacer un reporte falso en virtud de este Código es una grave violación y resultará en graves consecuencias.

Los reportes de violaciones deben ser hechos tan pronto como sea posible para asegurar que las investigaciones respectivas sean hechas cuando la información necesaria aún está disponible y también para prevenir actividades inapropiadas adicionales. No se debe compartir información sobre la supuesta violación con nadie, excepto con aquellos que formen parte de la investigación.

13. CONTROL DE CAMBIOS: